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海航股份有限公司04年年度股东大会决议公告

http://jipiao.oklx.com 2007年10月21日       
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况

  ●本次会议对新提案提交表决

  以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于原股东参与认购公司定向增发法人股的报告》

  ●新提案的主要内容

  根据公司原股东积极参与公司定向增发的投资愿望,董事会认为,公司原股东中符合公司2005年第一次临时股东大会决议公告中发行对象有关要求的,公司应给予原股东认购所发行的新股的权利。该等权利所限的股份数量,可等于该等股东所持有公司股份的现有比例乘以所发行的新股数量。

  经公司第四届第十四次董事会决议,同意将上述事项提交公司本次年度股东大会审议。

  一、会议召开和出席情况:

  海南航空股份有限公司(以下简称“本公司”)2004年年度股东大会于2005年5月30日上午9:00时在海口市海秀路29号海航发展大厦会议室召开。出席2004年年度股东大会的股东及股东代表8人,代表的股份总数为26859.1096万股,占公司总股本的36.78%。流通股股东及股东代表6人,代表的股份总数为11835.8061万股,占出度有效表决股数44.06%,其中B股股东4人,代表股份10836.8061万股,占出席有效表决股数40.35%。会议的召开符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议由公司董事会召集,公司董事长陈峰先生主持会议。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。

  二、会议表决情况

  本次股东大会采取记名投票方式,审议并通过了如下报告:

  (一)以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《2004年度公司董事会工作报告》;

  (二)以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《2004年度公司监事会工作报告》;

  (三)以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《2004年财务报告和2005年财务计划》;

  (四)以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《2004年利润分配预案》;

  2004年度,公司实现境内审计税后利润9065万元,境外审计税后利润3563万元。根据《公司法》与《公司章程》的规定,因“非典”因素影响,公司2003年出现亏损,2004年税后利润全部用于弥补亏损。

  本年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。

  (五)以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于董事、监事、高管人员薪酬分配方案的报告》;

  2004年度公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额为196.13万元,其中董事报酬总额95.64万元;监事报酬总额12.5万元;高管人员报酬总额87.99万元。

  (六)以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于2005年飞机引进计划的报告》;

  2005年公司计划引进飞机19架,其中B767-300飞机2架、B737-800飞机8架、A319飞机6架、Dornier328飞机3架。其中计划引进自购飞机10架,包括6架B737-800、4架A319,总价值约52.16亿人民币,其余机型为经营租赁。股东大会授权董事会根据生产经营具体情况决定具体引进方式。

  (七)以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告》;

  2005年公司仍然聘请信永中和会计师事务所和罗宾咸永道会计师事务所进行公司会计报表的审计,聘期一年。2004年度本公司支付信永中和会计师事务所审计费用为85万元;支付罗宾咸永道会计师事务所审计费用195万元港币。

  (八)以18204.2096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11165.3461万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于与关联方日常生产性关联交易的报告》;

  2004年度本公司与海南美亚实业有限公司、海口美兰机场有限责任公司、海南航空食品有限公司、海南海航进出口有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、重庆长江租赁有限公司、海航集团财务有限公司、公司高级管理人员发生的飞机油料费、起降费、配餐费、飞机引进代理费、起降费、租赁飞机及发动机、存款流量、取款流量、支付薪酬分别为24,941万元、11,804万元、1,838万元、1,543万元、1,076万元、10,037万元、467,367万元、338,984万元、301万元。

  根据公司2005年业务发展计划和各项生产经营指标增长幅度,预计2005年本公司与海南美亚实业有限公司、海口美兰机场有限责任公司、海南航空食品有限公司、海南海航进出口有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、重庆长江租赁有限公司、海航集团财务有限公司、公司高级管理人员发生的飞机油料费、起降费、配餐费、飞机引进代理费、起降费、租赁飞机及发动机、存款流量、取款流量、支付薪酬分别为35000万元、16000万元、3000万元、3000万元、1500万元、15000万元、520000万元、350000万元、350万元。

  上述日常生产性关联交易,关联股东已回避表决。

  (九)以18204.2096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11165.3461万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于向扬子江控投有限公司转让运七飞机及相关备件的报告》;

  未来几年,随着国家西部大开发政策的深入实施,西安地区航空运输周转量仍将保持快速增长态势。为促进长安航空有限公司的干线业务的增长,长安航空有限责任公司拟调整现有的机型结构,经与扬子江投资控股有限公司协商,双方同意长安航空有限责任公司以帐面值向扬子江投资控股有限公司转让四架运七飞机及相关备件,帐面价值11,133万元。

  扬子江控股有限公司与本公司的控制人为同一控制人,故本次交易构成关联交易。关联股东已回避此次表决。

  (十)以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于会计政策、会计估计变更的报告》;

  因高价周转件的实际使用期限较长,为了在会计核算中更好的体现资产的收益和成本配比原则,根据财政部《关于同意海南航空股份有限公司将高价周转件作为固定资产管理和核算》文件的批准,本公司从2004年1月1日起,将原在存货中核算的高价周转件转入固定资产核算,并将原按5年摊销进成本改为按高价周转件预计的可使用期限按直线法计提折旧。对于该会计政策变更事项产生的影响,本公司进行了追溯调整,调整了比较会计报表的相关科目。

  此项会计政策变更的累计影响数为20251万元,其中2003年度净利润的调增21695万元;调减2003年年初留存收益1444万元。

  (十一)以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于修改公司章程的报告》;

  根据证监会的有关规定,拟对《公司章程》做如下修订:

  1、修改《公司章程》第四十条

  《公司章程》原第四十条:公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。

  修改后的第四十条:公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

  2、修改《公司章程》第四十七条

  《公司章程》原第四十七条:公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知公司股东。公司计算30日的起始期限时,不包括会议召开当日。

  修改后第四十七条:公司召开股东大会,董事会应当在会议召开30日以前通知公司股东。公司计算30日的起始期限时,不包括会议召开当日。实施网络投票时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

  3、增加《公司章程》七十九条内容:

  第七十九条下列事项经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:

  (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);

  (二)公司重大重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的帐面净值溢价达到或超过20%;

  (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务;

  (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

  (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

  公司召开股东大会审议上述事项,除现场会议外,向股东提供网络形式的投票平台。具体操作办法按证监公司字[2004]96号《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》规定。

  4、对原第八十条第九款内容做相关修改,原八十条第九款内容如下:

  (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;

  修改后的第八十一条第九款为:

  (九)需股东大会审议的交易事项;

  5、增加第八十二条、八十三条

  第八十二条公司保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

  第八十三条董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

  6、对原第八十五条内容做相关修改,原八十五条内容如下:

  第八十五条章程第八十条规定的需股东大会审议批准的关联交易,是指拟与关联人达成的交易总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易。

  修改后的第八十八条内容如下:

  第八十八条章程第八十条规定的需股东大会审议批准的关联交易,是指拟与关联人达成的交易总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%以上的关联交易。

  7、增加公司章程第八十九条内容

  第八十九条公司发生的交易(受赠现金资产除外)达到以下标准之一,应当提交股东大会审议:

  (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

  (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

  上述条款不适应于公司与控股子公司之间发生的交易。

  8、对原一百零九条内容做相关修改,原一百零九条内容如下:

  第一百零九条董事会行使下列职权:

  (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司认股证、选择权股或债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司合并、分立、终止和解散方案;

  (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票的方案;

  (九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

  (十)决定公司内部管理机构的设置;

  (十一)聘任或者解聘公司首席执行官(CEO)、董事会秘书;根据首席执行官(CEO)的提名,聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁,财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十二)制订公司的基本管理制度;

  (十三)制订公司章程的修改方案;

  (十四)批准公司重大财产的购买和转让;

  (十五)聘请财务顾问、法律顾问;

  (十六)管理公司信息披露事项;

  (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十八)听取公司首席执行官(CEO)的工作汇报并检查首席执行官(CEO)的工作;

  (十九)提出公司其他重大事项的处理方案交股东大会表决和通过;

  (二十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

  董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十三)和(十四)项必须由五分之四(4/5)以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

  修改后的一百一十三条内容如下:

  第一百一十三条董事会行使下列职权:

  (一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行公司认股证、选择权股或债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司合并、分立、终止和解散方案;

  (八)拟订公司重大收购、回购本公司股票的方案;

  (九)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;

  (十)决定公司内部管理机构的设置;

  (十一)聘任或者解聘公司首席执行官(CEO)、董事会秘书;根据首席执行官(CEO)的提名,聘任或者解聘公司执行总裁、副总裁,财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十二)制订公司的基本管理制度;

  (十三)制订公司章程的修改方案;

  (十四)批准公司重大财产的购买和转让;

  (十五)聘请财务顾问、法律顾问;

  (十六)管理公司信息披露事项;

  (十七)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十八)听取公司首席执行官(CEO)的工作汇报并检查首席执行官(CEO)的工作;

  (十九)提出公司其他重大事项的处理方案交股东大会表决和通过;

  (二十)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

  董事会作出前款决议事项,除第(六)、(七)、(十三)和(十四)项必须由五分之四(4/5)以上的董事表决同意外,其余可以由半数以上的董事表决同意。

  公司与关联法人发生的交易金额在300万元???3000万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%-5%的关联交易,除应当及时披露外,应由1/2以上独立董事审议后决定是否提交董事会审议。

  9、对原第一百一十六条相关内容进行修改

  第二款增加内容:关联交易披露程序依据和参照《股票上市规则》第十章相关规定执行。

  第三款增加内容:符合上述条件的担保事项,董事会及股东大会审议、决策、披露程序依据和参照《股票上市规则》第九章相关规定执行。

  10、对原一百三十一条第五款内容做相关修改

  原一百三十一条第五款内容:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法规及公司章程规定的最低人数,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  修改后的一百三十五条第五款内容:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

  11、对原第一百三十二条第一款内容做相关修改,原内容如下:

  第一百三十二条为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外,公司还应当赋予独立董事以下特别职权:

  1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

  修改后的第一百三十七条第一款内容如下:

  1、重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;公司拟与关联人达成的总额介于300-3000万元之间且占公司最近经审计净资产值的0.5%-5%之间的关联交易,经1/2以上独立董事审议后决定是否提交董事会审议。独立董事可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

  12、增加第一百三十六条独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

  13、修改原第一百三十六条

  原第一百三十六条:公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

  修改后的第一百四十一条:公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

  14、修改原第一百三十七条

  原第一百三十七条:独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

  修改后的第一百四十二条:经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

  15、修改第一百四十三条

  原第一百四十三条:董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  修改后第一百四十八条:董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的,如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

  公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。

  16、修改原第一百一十七条

  原第二百一十七条董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

  修改后的第二百二十二条董事会可依照章程的规定,制订股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等具体细则。细则不得与章程的规定相抵触。

  (十二)以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于修改公司股东大会议事规则的报告》(内容已在上海证券交易所网站刊登)。

  (十三)以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于修改公司董事会议事规则的报告》(内容已在上海证券交易所网站刊登)。

  (十四)以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于修改公司监事会议事规则的报告》(内容已在上海证券交易所网站刊登)。

  (十五)以26859.1096万股赞成,0股反对,0股弃权,赞成股数占出席有效表决股数100%(流通股11835.8061万股,其中B股10836.8061万股,全部赞成),审议并通过了《关于原股东参与认购公司定向增发法人股的报告》

  三、律师对本次股东大会的法律见证意见:

  本次股东大会经国浩律师集团(上海)事务所施念清律师见证,并出具法律意见书。

  公司本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会的股东或股东代理人的资格及表决程序等相关事宜符合法律、法规、规章、《上海证券交易所股票上市规则》和公司章程的规定,股东大会决议合法有效。

  四、备查文件

  1、海南航空股份有限公司二零零四年年度股东大会决议及会议记录。

  2、国浩律师集团(上海)事务所关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告

  海南航空股份有限公司

  二○○五年五月三十一日
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