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海航股份有限公司第四届十次董事会决议公告

http://jipiao.oklx.com 2007年10月21日       
2005年1月27日,海南航空股份有限公司(以下称本公司)第四届第十次董事会会议以通讯表决方式召开,应参会董事9名,实际参会董事9名。董事会会议通知于2005年1月16日前以传真方式通知全体董事,会议召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并全票通过了《海南航空股份有限公司整改计划的报告》,整改报告如下:

  中国证监会海南证监局于2004年11月9日对本公司下发了琼证监发[2004]162号文《关于对海南航空股份有限公司专项检查中发现问题限期整改的通知》(以下称“整改通知”)。接到整改通知后,本公司对工作中存在的问题和不足进行认真自查,并将自查结果及整改措施提交董事会审议并通过,现将整改措施报告如下:

  一、2003年亏损方面

  (一)因帐务处理不当,公司2003年增加亏损4143.12万元。

  1、《整改通知》指出:2002年度,公司本部以前期预提的修理费冲减当期营业成本,该事项增加2002年度利润2685.43万元,相应增加2003年度亏损2685.43万元。

  整改措施:

  2002年下半年公司维修业务发生了实质变化,维修水平达到最高级别,6C检标志着公司飞机维修不再通过外委的方式进行。会计估计的基础发生了根本性变化,原来计提的准备不再需要支付,可以在合理判断不需计提准备的当期(也就是2002年度)冲回。

  达到6C检水平后,公司按照飞机维修成本即飞机维修所实际发生的料、工、费计算。(即航材消耗、维修工程人员工资、机库折旧等)将通过运输成本-航材成本、运输成本?工资、运输成本-机库折旧的方式计入2003年损益科目。

  公司将按通知要求在2004年年报中对此项业务的会计核算进行关注并做相应处理。

  2、《整改通知》指出:你公司本部2003年度“管理费用”为2.56亿元,较2002年度的1.7亿元增加约8533万元,其中由以前年度(1998年至2002年发生)往来款项转入1400余万元,该事项增加2003年度亏损1400余万元,相应减少了前期亏损1400余万元。

  2003年度你公司控股的长安航空有限责任公司预提78.48万元修理费,该事项不符合有关会计准则,增加2003年度亏损78.48万元。你公司持有长安航空73.51%的股份,因此,此事项对你公司的影响数为57.69万元。

  整改措施:

  公司按照帐龄分析法及个别认定法计提坏账,对于出现经营状况恶化、严重资不抵债或停业等情况的债务单位相应的应收帐款可收回比例进行个别单独估计坏账。2003年,公司在对所有往来款进行清理的时候,确定其中有约1400万的应收类帐款实际不能收回。基于公司的坏账会计政策,通过报董事会批准后,公司当年对这1400万的往来款计提了100%的坏账准备。

  公司董事会认为:对于1998-2002年度往来款项1400余万元,董事会认定相关款项已无法收回,并在2003年度全额计入“管理费用”科目不妥,本公司已责令有关会计人员对此会计事项进行了相应处理。

  长安航空有限责任公司2003年预提78.48万元修理费增加本公司2003年度亏损57.69万元。长安航空应冲回此预提金额。

  公司将按通知要求在2004年年报中对上述业务的会计核算进行关注并做相应处理。

  上述事项将导致本公司2002年度净利润减少4143.12万元,2003年度净利润亏损额减少4143.12万元。

  (二)新华航空评估增值调帐不当影响资产和利润分配

  《整改通知》指出:2003年7月,根据中誉字(2002)第03007号评估报告,你公司控股的新华航空有限责任公司调增其北京基地的账面价值,同时也调增“资本公积/资本溢价”,金额为1.7亿元。根据有关会计原则的规定,该项评估增值不应调整账务。

  此外新华航空有限公司将调增的1.7亿元中的1.53亿元,用于弥补以前年度亏损8565.74万元,用于2002年度利润分配6753.57万元。由于该“资本公积”实系评估增值形成,该项增值不应调整账务,相应亦不能用于弥补亏损及利润分配。此外,新华航空有限责任公司在2003年度尚有未弥补亏损的情况下仍进行利润分配,亦不符合有关规定。

  整改措施:

  根据财政部关于印发《会计报表暂行规定》的通知(1995年2月9日财会字[1995])第六项规定:“母公司应当统一母公司和子公司所采用的会计政策,使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。当子公司所采用的会计政策与母公司不一致时,母公司应当按照母公司本身规定的会计政策对子公司会计报表进行必要的调整。”海航股份作为上市公司,在年底合并新华航报表的时候,公司对其报表确认的评估增值按会计准则的相关规定做出了全部冲回的调整。

  我们认为,海南航空在对外披露的上市公司报表中对资产、权益进行了客观、公允的反映。也就是说该事项对信息披露数据的客观性、真实性、准确性没有产生任何实质影响。

  公司将按通知要求在2004年年报中对上述业务的会计核算进行关注并做相应处理。

  二、资金往来方面

  《整改通知》指出:你公司从未披露与陕西信远工贸有限公司的关联关系及关联往来。

  从陕西省工商行政管理局以及广州工商行政管理局查询到的资料,截至2003年12月底,海航航空租赁有限公司控股陕西信远工贸有限公司达83.3%,海航航空租赁有限公司现已更名为长江租赁有限公司,其5名股东中的前4名广州建运投资有限公司、海航集团有限公司、海口美兰机场有限责任公司、山西航空有限责任公司均系属你公司的关联公司,他们合计持有长江租赁有限公司股份达97%。因此,陕西信远工贸有限公司系你公司的关联公司。

  2003年陕西信远工贸有限公司与你公司资金往来的单据达4.4亿元,但你公司既未对上述关联关系进行披露,也未对上述关联往来进行披露。

  整改措施:本公司2003年对于陕西信远工贸有限公司与本公司的关联关系及关联往来未能按照证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定进行披露。截止目前,本公司已经全部收回陕西信远工贸有限公司的应收款。

  本公司今后将严格按照证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定积极整改,规范有关的关联关系及关联往来的对外披露工作。

  三、公司治理结构方面

  (一)人员方面

  《整改通知》指出,公司证券部实际是海航集团有限公司证券部。

  整改措施:公司将按照整改通知的要求,从机构、人员、办公地点等方面与海航集团有限公司证券部进行严格划分。

  (二)资产及运营方面

  《整改通知》指出,海南航空股份有限公司、新华航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司等四家航空公司资产均属本公司,但却以海航集团有限公司的名义向中国民航总局请求四家公司的合并运行事项;中国民航总局的批复也是给海航集团有限公司的。

  海航集团有限公司还成立了航空运输板块管理委员会,该委员会工作职责便是受海航集团有限公司董事局授权,全权负责航空运输板块的工作。

  整改措施:公司及公司控股的三家航空公司率先在中国民航业实现合并运营,这是中国民航改革的一项重大创新。实践表明,合并运营模式在公司内部的资源整合,发挥规模优势方面起到了明显成效。合并运营本身不会影响到公司在资产和运营等方面的独立性。对于公司今后的行文表述以及与海航集团航空运输板块的工作职责划分,我们将严格按照上市公司与主要股东在人员、资产、财务、经营、机构等方面分开的规定,保证上市公司的独立性。

  《整改通知》指出:你公司与关联公司海航酒店(集团)有限公司、扬子江快运航空有限公司、海南航空食品有限公司和金鹿公务机有限公司之间存在代垫成本费用、代发工资等现象。

  整改措施:

  由于集团内部管理人员流动性较大,相关的工资关系未能及时转移,便造成了小额的代垫费用的发生。目前,这些小额代垫款项已全部收回。

  今后本公司将加强有关方面的管理,理顺业务流程,不再为关联公司代垫费用,代发工资。

  (三)财务方面

  《整改通知》指出:在内部核算方面,你公司及下属三家航空公司是以海航集团航空运输板块的形式进行核算的,制订了《海航集团航空运输企业财务结算办法》以及《海航集团航空运输板块合并运行财务核算手册》。

  整改措施:

  为避免海航集团的板块管理模式对本公司独立性的影响,本公司将与控股子公司新华航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司等四家航空公司继续按市场公允原则重新签订《合并运行公司间财务结算协议》。

  四、其他方面

  《整改通知》指出以下问题:

  (一)会计基础规范工作方面

  1、部分记帐凭证未附原始凭证。

  2、公司前、后期提供的同一业务(航油、起降费的期后支付数)的数据资料不尽相符。

  3、对另行保管的各种重要合同、文件等原始单证,未在有关记帐凭证和原始凭证上相互注明日期和编号。

  4、核算的一致性有待相强。

  整改措施:

  1、在人员业务素质方面,公司今后将加大对会计核算人员的基础会计工作的培训,提高会计核算人员业务素质。

  2、在财务系统方面,公司正在对ORACLE综合财务系统组织二期开发,完善财务系统的客户化开发及应用,以更好地满足公司对各种财务信息的要求。

  3、在财务规章制度方面,加强会计核算业务制度建设并严格执行相关规定。保证每一项核算业务的一致性和准确性。

  (二)审计报告方面

  《整改通知》指出以下问题:

  1、2003年度审计报告所附报表中缺少应交增值税明细表;股东权益及其变动表;业务分部报表;地区分部报表。

  2、在财务报告“附注八”中关联方的披露与《关联方及其交易的披露》准则的要求不尽相符。

  整改措施:本公司已就通知中所涉及的审计报告方面的问题与信永中和会计事务所进行了深入细致的沟通,并严格按通知要求将所缺内容补充到审计报告中。

  此次检查极大地提高了公司董事、监事和高级管理人员、财务人员对相关法律、法规的理解和认识,促进了公司的规范运作,对公司未来的发展具有深刻的影响。对完善公司法人治理结构、强化信息披露、加强财务管理、保持公司持续健康发展起到重要的指导作用。公司今后将严格要求相关人员认真学习、不断更新相关法律法规知识,努力促进公司规范健康发展。

  特此公告。

  海南航空股份有限公司董事会

  二OO五年一月二十九日
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